Interview: Le M&A en cabinet d’avocats
Rencontre aujourd’hui avec un stagiaire en M&A dans un cabinet d’avocats. Interview menée par Alexandre Genneret. Très bonne lecture !
Quel est ton background ?
Après un baccalauréat S, j’ai intégré Sciences Po pour un cursus de cinq ans, dont trois ans de formation généraliste en sciences sociales (le Collège universitaire) et deux ans de master en droit économique, avant de poursuivre en Programme Grande Ecole à HEC et de passer l’examen d’entrée de l’Ecole du barreau. Actuellement en année de césure, je termine un stage en M&A au sein du cabinet d’avocats Bredin Prat et rejoins l’AMF en janvier.
En quoi consiste le M&A côté cabinet d’avocats ?
Le M&A en cabinet d’avocats consiste essentiellement à négocier et rédiger l’ensemble de la documentation contractuelle, corporate et réglementaire correspondant à l’opération envisagée (share deal, asset deal, OPA, OPE, etc.) : SPA, management package, notes d’information pour les offres publiques, procès-verbaux d’assemblées générales, etc. Ensuite, il importe d’organiser et de superviser la réalisation des différentes étapes de l’opération : consultation des instances représentatives du personnel, des commissaires aux comptes (statutaires ou indépendants), des actionnaires, relations avec les autorités de régulation (l’AMF, l’Autorité de la concurrence, les autorités sectorielles telles que le CSA pour les médias, éventuellement le ministère de l’économie pour le contrôle des investissements étrangers dans certains domaines stratégiques). En soutien de ces missions, les avocats M&A peuvent faire appel, selon la nature du dossier, à l’expertise d’autres confrères, le plus souvent au sein du même cabinet, en financement, droit de la concurrence, fiscalité, droit social, droit public ou propriété intellectuelle.
Quels sont les grands acteurs à Paris et dans le monde ?
Le marché des cabinets d’avocats dans le monde est dominé par les cabinets anglo-saxons, lesquels comptent des bureaux dans toutes les grandes métropoles. Les cabinets américains les plus reconnus à Paris sont Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom, Latham & Watkins, Weil, Gotshal & Manges, Sullivan & Cromwell et Orrick Rambaud Martel.
Les quatre plus grands cabinets britanniques composent quant à eux le « Magic Circle » : Clifford Chance, Freshfields Bruckhaus Deringer, Linklaters et Allen & Overy.
A ces cabinets internationaux s’ajoutent à Paris deux grands cabinets français indépendants, qui, toute proportion gardée, sont aux cabinets d’avocats ce que Rothschild et Lazard sont aux banques d’affaires : Bredin Prat et Darrois Villey Maillot Brochier.
On peut également citer, pour les cabinets internationaux, Davis Polk & Wardwell, White & Case, Mayer Brown, Paul Hastings, Willkie Farr & Gallagher et Baker & McKenzie, et, pour les cabinets français, BDGS Associés, August Debouzy, De Pardieu Brocas Maffei, Gide et Veil Jourde.
A quoi ressemble une journée type en tant que stagiaire ? Tâches, horaires…
En moyenne, une journée en tant que stagiaire en cabinet d’avocats en M&A court de 9h à 21h. En période d’urgence (signing, closing, annonce d’une offre publique), les horaires après 23h sont chose commune. Les missions d’un stagiaire se décomposent en deux grandes catégories : d’une part les recherches sur des questions juridiques (en vue de répondre à une demande en interne ou à celle d’un client, auquel cas la recherche sera présentée sous forme de note), d’autre part la rédaction de documents contractuels, corporate ou réglementaires. A ces missions principales s’ajoutent le suivi des dossiers en cours (participation aux calls avec les clients et les avocats de l’autre partie, établissement de checklists, assistance aux banques pour l’administration des data rooms, préparation des réunions de signing et de closing) et la réalisation de due diligences juridiques.
A quoi ressemble un entretien ?
Les entretiens en cabinet d’avocats pour un stage en M&A sont relativement peu techniques, à la différence des entretiens en banque, s’agissant de la dimension financière, ou en cabinet d’avocats pour un stage en contentieux, s’agissant de la dimension procédurale. S’il est toujours possible d’être interrogé sur des questions de droit des sociétés ou de droit boursier, l’entretien tournera en général autour du parcours académique, de la motivation et de l’expérience professionnelle et internationale du candidat. Selon la nature des dossiers traités par le cabinet, une ou plusieurs questions pourront donner lieu à des échanges en anglais, voire éventuellement dans une autre langue étrangère si celle-ci figure sur le CV.
Quels sont les principaux débouchés ?
Le principal débouché reste la collaboration en cabinet d’avocats, généralement après un stage final de six mois au terme de la scolarité à l’Ecole du barreau. Après 8 à 12 ans de collaboration, les plus chanceux seront récompensés par une cooptation en tant qu’associé.
Une alternative consiste, après 4 à 6 ans d’expérience, à créer sa propre structure avec d’autres associés, en développant une clientèle personnelle, par exemple en conseillant des entrepreneurs, en parallèle des dossiers du cabinet (ce qui reste très difficile compte tenu de la charge de travail dans les grands cabinets).
Il est également possible de rejoindre une direction juridique, dans un grand groupe ou un fonds d’investissement, ou encore une autorité de régulation (notamment l’AMF).
Enfin, certains avocats M&A deviennent banquiers d’affaires, l’exemple le plus connu étant Bruce Wasserstein aux Etats-Unis. En France, on peut citer Antoine Bernheim, associé-gérant de Lazard pendant plus de trente ans et conseil de Bernard Arnault et de Vincent Bolloré, qui, même s’il n’avait pas exercé en tant qu’avocat, avait obtenu un doctorat en droit.
Un master en droit est-il obligatoire pour faire carrière ? Si oui, quelle spécialité ? Le barreau est-il obligatoire pour faire carrière ?
La profession d’avocat étant une profession réglementée, il est nécessaire d’être admis à un barreau pour pouvoir l’exercer. Si on souhaite exercer en France, le barreau de Paris reste le plus reconnu et le plus pratique, étant donné que les sièges sociaux des grandes entreprises sont concentrés à Paris et à la Défense. Certains pourront passer le barreau de New York ou de Californie pour exercer aux Etats-Unis.
Pour être admis au barreau de Paris, plusieurs voies sont envisageables :
La voie la plus classique : intégrer l’Ecole de formation du barreau (EFB) après un Master 1 en droit à l’université ou une formation reconnue comme étant équivalente (Master de droit à Sciences Po) ; les candidats doivent alors passer un examen d’entrée (le CRFPA), qui, depuis la session 2017, se compose de quatre épreuves écrites d’admissibilité (une épreuve de note de synthèse de 5h, une épreuve de droit des obligations de 3h, une épreuve de spécialité de 3h et une épreuve de procédure de 2h) et de deux épreuves orales d’admission (une interrogation de langue anglaise et un « Grand Oral » sur les libertés et les droits fondamentaux) ; s’ensuit une scolarité de dix-huit mois au sein de l’EFB alternant des périodes de six mois de cours et de stages, avant un dernier examen de fin de cursus (le CAPA) ;
La voie réservée aux docteurs en droit : ces derniers sont dispensés de l’examen d’entrée à l’EFB ;
Les autres équivalences : il est possible d’être directement admis au barreau de Paris après avoir réussi l’examen du barreau dans une juridiction reconnue comme équivalente, notamment le barreau de New York ou de Californie. De même, les énarques bénéficient d’une équivalence similaire.
En général, les collaborateurs en M&A en cabinet d’avocats à Paris sont diplômés de Master 2 en droit des affaires ou droit financier (le plus souvent Paris I, Paris II, Paris V, Sciences Po ou Dauphine), avec un double cursus en école de commerce ou assimilé (Grande Ecole ou MS Droit et Management à HEC, l’ESSEC ou l’ESCP, Master Finance et Stratégie de Sciences Po) ou dans une université anglo-saxonne en droit (double diplôme, année d’échange ou LLM).
Quelle expérience est valorisable pour quelqu’un souhaitant faire un premier stage en cabinet d’avocats en M&A ?
Pour un premier stage en cabinet d’avocats en M&A, l’expérience la plus valorisable reste un stage en milieu juridique (cabinet d’avocats dans une autre spécialité, direction juridique d’entreprise, juridiction telle que le TGI ou la Cour d’appel de Paris). Cependant, d’autres expériences peuvent également soutenir une candidature, notamment un stage ou un échange à l’étranger.
Le prérequis demeure en effet une formation en droit de niveau Master 1 minimum, le plus souvent associée à un cursus en école de commerce ou assimilé ou dans une université anglo-saxonne en droit (double diplôme, année d’échange ou LLM).
Passer du M&A côté avocat au M&A côté banquier, possible ou difficile ?
S’il est possible de passer du M&A en cabinet d’avocats au M&A en banque, cette évolution demeure délicate et dépend du niveau de séniorité atteint. Un associé de cabinet d’avocats pourra faire valoir son expérience et sa clientèle pour être directement nommé associé-gérant de banque. Souvent, il aura acquis les connaissances et les compétences nécessaires au fur et à mesure des dossiers. En revanche, un collaborateur ou un étudiant devra démontrer, lors des entretiens en banque, la cohérence de ses choix et sa maîtrise des concepts et problématiques financières et comptables.
Quel est l’intérêt de travailler en M&A côté droit plutôt que côté finance ?
L’intérêt de travailler en M&A en cabinet d’avocats réside dans la diversité des situations auxquelles on peut être confronté. En effet, les avocats en M&A sont d’abord des spécialistes du droit des sociétés et du droit boursier. A ce titre, au-delà de leur pratique transactionnelle, ils interviennent en conseil de leurs clients en matière de gouvernance de groupes et de sociétés cotées, de défense anti-OPA ou anti-actionnaires activistes, ainsi qu’en contentieux devant les juridictions ou les autorités de régulation compétentes. Arrivé à un certain niveau d’expertise et d’expérience, il peut être difficile de distinguer l’activité en M&A côté cabinet d’avocats de celle côté banque. C’est alors le rôle de défenseur de l’avocat (et les obligations déontologiques qui en découlent) qui permet encore de distinguer les deux professions !
